Kvalitní právní překlad vyžaduje znalost reálií. Bez ní se snadno utopíte v moři terminologické a koncepční neekvivalentnosti. Překládáte limited liability company automaticky jako společnost s ručením omezeným? A víte, že to klidně může být akciovka? Další velkou potenciální výzvou, které čelí právní překladatel, je nejednotnost právních termínů v rámci různých anglicky mluvících zemí. Pokud např. mluvíme o úpadku obchodní společnosti, ve Velké Británii se používá termín insolvency, zatímco v USA bankruptcy. Na bankruptcy nicméně narazíte i v UK. Tam ale označuje osobní bankrot.
Obchodní korporace podle českého práva
Český zákon o obchodních korporacích (ZOK) rozděluje obchodní korporace na obchodní společnosti a družstva. Jak tyto termíny překládat? Obchodní korporaci lze ve většině případů přeložit jako commercial corporation.
Nicméně je třeba si uvědomit, že podle anglosaského práva je corporation subjektem registrovaným v OR. A to některé české obchodní korporace nejsou.
Obchodní společnosti se často překládají jako commercial companies. I tady je problém.
Podle § 1, odst. 2 ZOK totiž mezi obchodní společnosti patří, mimo jiné, také komanditní společnost a veřejná obchodní společnost (tzv. osobní společnosti), které se v anglosaském právním prostředí, a především pak v UK, označují jako partnerships.
Rovnice obchodní společnost = commercial company tedy platí pouze za předpokladu, že se nebavíme o komanditní společnosti ani o veřejné obchodní společnosti, které je jednoznačně vhodnější označovat jako partnerships, minimálně tedy ve Velké Británii.
České kapitálové obchodní společnosti a jak je překládat?
Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) ≈ private limited company – limited by shares (Ltd.)
Důležité je slovíčko private, tzn. jde o soukromou společnost, která neumožňuje veřejnosti vstoupit do společnosti. Mezi společnosti s ručením omezeným patří totiž také public limited companies (Plc), tedy veřejné společnosti s ručením omezeným – v podstatě české akciovky. Mezi společnosti typu Plc patří např. naftový gigant BP nebo nápojový konglomerát Diageo, a to rozhodně nejsou nějaká trochu větší eseróčka, ale nadnárodní konglomeráty, jak se patří.
„Limited by shares“ znamená, že je ručení podílníků omezeno do výše jejich podílů, tzn. tak, jak je to běžné v ČR.
Ovšem pozor. V UK existují také private limited companies – limited by guarantee (LBG), což jsou soukromé společnosti, v nichž je ručení omezeno výší poskytnutých garancí pro případ likvidace společnosti. Ručiteli bývají členové statutárního orgánu s tím, že takové společnosti většinou nebývají zakládány za účelem zisku. LBG jsou poměrně vzácné a v českém právu nemají ekvivalent.
Akciová společnost (a.s.) ≈ přesný ani přibližný ekvivalent bohužel neexistuje
V UK české akciové společnosti v podstatě odpovídá public limited company, tedy doslova veřejná společnost s ručením omezeným. Označení je pro našince zavádějící, protože nespatřují rozdíl mezi s.r.o. a a.s. Jenže je nutné si uvědomit, že termín
akciová společnost je specialitou českého práva. Od s.r.o. se liší v řadě věcí, nicméně to zásadní zůstává stejné – v obou případech jde o právnické osoby s omezeným ručením, byť v s.r.o. společníci ručí za ztrátu firmy do výše svého nesplaceného vkladu, zatímco v akciové společnosti společníci, tj. akcionáři, za závazky společnosti neručí vůbec.
V podstatě tedy můžeme říct, že akciová společnost je společností s ručením omezeným.
Důležité je dodat, že ne každá a.s. je Plc. Britské společnosti typu Plc nabízí své akcie široké veřejnosti, což zdaleka nedělají všechny české a.s. Např. ČEZ lze bez obav označit jako Plc. Privátní akciovce ale, jakkoliv zarážející se to může zdát, může mnohdy nejlépe odpovídat Ltd. Existuje samozřejmě celá řada slovních spojení, pomocí nichž se dá vyjádřit, že je daná obchodní korporace neveřejná – private company, private corporation, close corporation, closely held corporation, unquoted company, unlisted company. Ty ale pouze říkají, že do korporace není pro veřejnost možné kapitálově vstoupit. Českou a.s. přesně nevystihuje žádná z nich.
Nějak tu akciovku přece přeložit musím…
Překladatelé do angličtiny často operují s celým arzenálem termínů, prostřednictvím nichž se snaží a.s. od s.r.o. rozlišit – joint-stock company, stock corporation atp. Tyto termíny jsou ale bohužel zavádějící.
Joint-stock označuje společný podíl na společnosti, tzn. říká nám pouze to, že je daný podnikatelský subjekt spoluvlastněn. Historicky navíc joint-stock companies nebyly incorporated, tzn. nebyly to právnické osoby, a společníci navíc ručili celým svým majetkem. Šlo tedy o subjekty, které přibližně odpovídaly veřejných obchodním společnostem, nebyly ale právnickými osobami.
Slovo corporation je lepší a mnohdy se s výhradami použít dá. Jde nicméně o laické označení. Z právního hlediska označuje corporation každý subjekt, který je incorporated, tzn. vznikl na základě zápisu do obchodního rejstříku.
Bohužel přesný ekvivalent k akciové společnosti v angličtině nenajdeme, jelikož se jedná o českou specialitu. Nejméně zavádějícím přibližným ekvivalentem může být stock corporation, což je subjekt, jehož základní pojmové znaky přibližně odpovídají a.s.
České osobní obchodní společnosti a jak je překládat?
Komanditní společnosti (k.s.) ≈ limited partnership
Podle ZOK je komanditní společnost taková společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden společník neomezeně (komplementář). V podstatě jde tedy o hybrid kombinující prvky s.r.o. a OSVČ, kterému ve Velké Británii přibližně odpovídá limited partnership. Komanditistům se v angličtině říká limited partners, protože je jejich ručení omezeno, zatímco komplementáři se překládají jako general/unlimited partners.
Důležitým rozdílem mezi britským limited partnership a k.s. je to, že limited partnership není právnickou osobou.
Ale pozor: britský limited liability partnership (LLP), což je v podstatě hybrid k.s. a s.r.o., už právnickou osobou je.
Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) ≈ unlimited (liability) partnership
Podle § 95, odst. 1 ZOK je v.o.s. společností alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně. Třeba říct, že termín veřejná obchodní společnost je mimořádně zavádějící. Nejde totiž o veřejnou společnost v tom smyslu, že by umožňovala nákup obchodního podílu. A nahlíženo anglosaskou, především pak britskou, optikou nejde ani o obchodní společnost, nýbrž o osobní společnost, tedy partnership.
Proto v.o.s. přibližně odpovídá označení unlimited (liability) partnership.
Jak přeložit podíl a akcie?
Binární uvažování z evolučního pohledu možná významně usnadňuje a urychluje rozhodování. Při akvizici jazyka ale od určité úrovně působí jako svěrací kazajka.
Máme neodolatelnou potřebu slovo A ve zdrojovém jazyce nahrazovat za plně ekvivalentní slovo B v cílovém jazyce. Problémem nicméně je, že v mnoha případech ekvivalentnost neexistuje. Abychom informaci vyjádřili přesně, musíme popisovat, porovnávat, odkazovat.
Velmi často se mě klienti ptají, jak v angličtině rozlišit akcie a podíly. Vždyť přece nemůžu o svém podílu v s.r.o. mluvit jako o share, protože takto se označují akcie. Moje odpověď je, že nejenže můžete, ale dokonce musíte, protože žádné odpovídající slovo, které by toto rozlišilo, v angličtině není. Z toho plyne, že akcionáře i společníky taktéž označujeme jako shareholders, byť je pravda, že v případě Ltd společností se hojně používá i member.
Opisy typu shareholder in a joint-stock company nedávají smysl, protože opět narážíme na problematičnost slova joint-stock.
Obchodní korporace podle anglosaského práva
Především v USA se běžně setkáváme s velkým množstvím osobních, kapitálových, neziskových a dalších subjektů. Níže uvádím některé z nich:
Partnerships (osobní společnosti)
- LP – limited partnership: komanditní společnost
- LLP – limited liability partnership: komanditní společnost; v některých státech nicméně mohou mít omezené ručení všichni partneři, tzn. v podstatě zde neexistují komplementáři
- LLLP – limited liability limited partnership: kombinace LP a LLP
- MLP – master limited partnership: komanditní společnost obchodovaná na burze
Limited liability companies (kapitálové společnosti)
- LLC, LC, Ltd. Co. – limited liability company: s.r.o., které nicméně není korporací, tzn. není zapsané v obchodním rejstříku. Z českého pohledu je LLC subjekt, který kombinuje prvky s.r.o. a komanditní společnosti
- PLLC – professional limited liability company: podobné LLC, nicméně bez omezení ručení, typicky využíváno lékaři, účetními, architekty apod., kteří nemohou ze zákona podnikat jako LLC
Corporations – korporace
- Corp. (Corporation), Inc. (Incorporated): obchodní společnosti, které vznikly na základě zápisu do OR, tzn. s.r.o. a a.s.
- PBC – public benefit corporation: obchodní korporace založená za účelem zisku, nicméně podnikající činnost, která má příznivý dopad na společnost, životní prostřední atp.
- PC – professional corporation: společenství odborníků (např. právníků, účetních, lékařů) zapsané v OR; subjekt, který by se dal označit jako profesní v.o.s.
Označení typu korporace se nesmí měnit
Označení typu korporace je součástí obchodní firmy, tzn. oficiálního, jednoznačného a v OR uvedeného názvu subjektu. Proto se při překladu nesmí měnit.
Je zcela nepřípustné udělat z ČEZ, a.s. např. CEZ, Inc.; příp. Alza.sk s.r.o. změnit na Alza.sk Ltd. Změna je nepřípustná i tehdy, je-li označení v jiném než zdrojovém či cílovém jazyce: obchodní firmu Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nelze přeložit jako Banca Monte dei Paschi di Siena, a.s.
Co naopak udělat lze, je na základě domluvy s klientem překlad doplnit o vysvětlení. Např. do úvodního ustanovení napsat: „Tuto smlouvu uzavírá StoneMor Partners L.P., americká obchodní korporace typu Limited Partnership, která přibližně odpovídá české komanditní společnosti (dále jen „Společnost“).
Překlady právních textů jsou náročnou disciplínou. Kromě špičkové znalosti cílového a zdrojového jazyka je nezbytná znalost právních reálií, schopnost dohledávat a interpretovat fakta a také kreativita, a to zejména tehdy, je-li právní situace komplexní a operuje se s postupy a nástroji, které české právo nezná.
Potřebujete kvalitní překlad důležité smlouvy? Anebo snad zakladatelské listiny či poslední vůle? Nechcete, aby se cokoliv ztratilo v překladu?
